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公司法定代表人辞任后是否还应承担相应责任?

案情回顾

航特公司章程第二十八条规定:“公司的法定代表人由董事长担任。”“公司设董事会,其成员为3人,由股东任免,任期四年。董事任期届满可以连任。”,张某于2016年9月24日经航特公司股东会决议被选举为董事长,2016年11月1日经市场监督管理部门核准登记为航特公司法定代表人。2020年张某任期届满,其向公司提交了辞职信,并向公司提请更换董事长、法定代表人,而航特公司股东对此消极对待,并未至工商变更法定代表人,双方遂发生争议,张某诉至法院要求涤除相应公司登记事项,最终法院以新法定代表人未改选或就任前,原法定代表人仍应履行职务为由没有支持张某的诉讼请求。

 

公司法定代表人辞任后还应承担相应责任吗?

四川瀛领禾石律师事务所惠企团队刘莹婧律师认为:根据《公司登记管理条例》第九条规定,法定代表人姓名是公司的登记事项。《公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。《公司法》第四十五条第二款规定,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

本案中虽然张某担任董事长的任期已届满,但根据《公司法》第四十五条第二款规定,张某在任期届满后,仍应依法继续履行董事长职务并担任法定代表人。尽管张某曾向公司提交辞去航特公司董事长和法定代表人的报告,但公司登记不仅涉及民事法律关系,还涉及行政法律关系,故张某单方意思表示无法当然地产生其有权主张涤除相关登记事项的法律效果。

从本案例中我们可得知公司董事长、法定代表人的变更系公司内部治理事宜,应按照公司章程的约定进行处理,即由股东会作出关于更换董事长、法定代表人的决议。如果公司股东在原法定代表人任职期限已经届满的情况下,仍对更换董事长、法定代表人的提请恶意回避或者消极对待,使得原法定代表人不得不依法继续履行职务并给其实际造成损失的,公司原法定代表人可以另行诉讼主张。


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