目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定

案情回顾

净雅公司原为海诺公司100%的控股股东，2011年5月10日，净雅公司与王某、章某以及海诺公司共同签订股权转让合同，合同约定：净雅公司同意将持有的海诺公司100%的股权全部转让给王某、章某或其指定方，股权转让价款由王某和章某支付。同时约定：净雅公司将海诺公司交接给王某和章某后，王某和章某向净雅公司付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某向净雅公司承担连带清偿责任。之后发生纠纷，净雅公司遂要求海诺公司承担连带责任，海诺公司以缔约各方当事人均应该在股权转让合同中签字或盖章，但海诺公司项下只加盖有印章，无代表人或代理人签字，且海诺公司未提交股东会决议，如其承担担保责任将构成净雅公司抽逃出资，转让合同条款违反公司法第三十五条股东不得抽逃出资的规定，主张该担保约定应为无效。本案经一审、二审、申请再审程序，最终由最高人民法院于2021年5月10日做出裁定，认定担保条款约定有效，驳回了海诺公司的再审申请。

目标公司为自身股权转让款支付提供担保是否有效？

四川瀛领禾石律师事务所惠企团队刘莹婧律师认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条列举了以下几种股东抽逃出资的情形：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中因净雅公司与王某、章某二人均在股权转让协议书上签字盖章，故海诺公司不能以其项下只加盖有印章而无代表人或代理人签字否认系其真实意思表示。订立合同之时，净雅公司对海诺公司100%持股。股权依约转让之后，王某、章某二人也能够控制海诺公司100%的股权。因此，虽然海诺公司没有提交同意提供担保的股东会决议，亦不能以未经其股东会同意而主张不承担担保责任。另外法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，上述约定实质是由公司为股东对外付款责任提供连带担保，故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保。

    我国的民商事法律行为秉行的法无禁止即可为，公司对外签订的各项合同，包括提供担保，只要不违反公司法等法律法规的强制性规定，均是合法有效的。